新《公司法》生效，企业家要速览这封信（4件事16个要点）

前言

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)1993年首次颁发，时隔30年后进行了最新一轮“大修”，2024年7月1日正式实施。这部被称为“理想照进现实”的法律，它会带来什么改变?存量公司需要如何适应新《公司法》的规定?股东、董事、监事、高级管理人员面临哪些新的挑战?可能你会有一连串的问题。

　　别着急，我为你准备了一份不那么法言法语的指引，希望帮你快速厘清你需要做的4件事，包括16个要点。咱们做到心里有数不慌张。

　　4件事分别是：钱的事、人的事、好的事、第一件事。

　　《公司法》既然说的是“公司”，那哪些公司与你有关，这是第一个要解决的问题，别人的公司一般也不需要咱们操心。

　　01.梳理与你有关的公司

　　不管你是老板，还是董事、监事、高管，或者只是一名普通员工，我都建议你抽出10分钟时间，打开一张纸或建一个表格，梳理一下与你有关的公司。

　　为什么要梳理呢?因为新《公司法》给你了很多获得“百万负债”的机会，不做准备容易“躺赚”，具体内容后面给你介绍。

　　那该怎么梳理呢?3步即可。第一步，回想你曾经投资、任职、工作的公司，记下公司简称;第二步，打开国家企业信用信息公示系统等第三方查询工具，一一输入这些公司的关键字，查看你是否是登记的股东、董事、监事、总经理、财务负责人或董事会秘书;如果是就记下来，不是就略过;第三步，在上述平台输入你的大名，逐一浏览搜索结果，看是否有与你相关的你可能都不记得的公司。

　　应该梳理什么信息?找到与你有关的公司，记录以下7个基础信息。接下来要做的每件事都与这几个信息有关。

　　找完了与你有关的公司，我们先看看与钱有关的6个要点。

　　02.我公司最晚什么时候出资?

　　经济基础决定上层建筑，资本制度是《公司法》的基石制度。广受关注的5年认缴期限、3年过渡期到底是怎么回事?与我有关的公司该怎么适用这个制度?我帮你直接总结3句话，知道这3个点就够用了。

　　第一句话，5年认缴期仅指有限公司，股份公司已变成实缴制。按你的公司类型对号入座，再看需不需要关注这个问题。

　　第二句话，剩余出资期限超过5年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。

　　但你可能还是有疑问，我帮你整理了一下《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，具体如下：

　　第三句话，有限公司需要“随时出资”。

　　我们总结一下，股份公司不需要考虑5年认缴期，有限公司出资期限设置为公司设立之日起5年。你可能会想，5年怎么来的?为什么不是3年或8年呢?据统计，中国企业的平均寿命是3.9年，民营企业平均寿命是2.9年，所以你看，设置5年时间已经相当充裕了，很多企业还没熬到这个时间就已经成为历史的尘埃，该寿终正寝清算注销了。

　　所以计较出资期限是5年还是8年并不重要，重要的是你公司能活下来，并且不欠钱的活这么久。我在这里想告诉你的是，这个时间记不住怎么办?完全没有关系，真的不是重点。

　　为什么说有限公司是“随时出资”的概念呢?接下来带你一睹“杀伤力”最大的王炸条款。

　　03.新《公司法》哪条对股东威力最大?

　　法条原文是这样的，“第54条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

　　这短短1句话，颠覆了全面认缴制的地基，“剥夺”了股东所谓的期限利益。翻译一下就是只要公司没钱了，股东就要“随时出钱”，当然如果你已经给公司实缴到位，那对你就没什么影响。

　　所以你看，纠结5年还是8年是不是意义不大?

　　04.如果出资期限到了还是不出资，会怎么样?

　　假如你和张三共同设立了宇宙无敌有限公司，你持股60%、张三持股40%。你作为董事长，简直是商业奇才、经营有方，张三不太服气。好在公司业务稳健、现金流稳定，没有触发提前出资那个王炸条款。再过3年，到了公司章程规定的出资期限，还有投资人想投公司，你催张三出资，催了半年了他只出了1%，剩下的39%他坚决不出，还老和你唱反调，导致引进投资人的股东会决议迟迟无法通过。

　　你特别想“干掉他”，该怎么办?

　　新《公司法》第52条设了个催缴失权制度，此条专治张三这种赖皮型股东，简单来说，就是张三名下催了还不出钱的39%的股权，无需张三同意，董事会一个失权通知就给“干掉了”，张三仅剩下出了钱的那1%，影响不了你引进投资人。

　　“干掉”张三不实缴的那39%股权，怎么做呢?看图：

　　这个制度是不是很解气?但你要是不出钱，也能按同款流程被“干掉”，所以没有100分的好事。

　　聪明的你灵机一动，是不觉得到时候赖账被“干掉”，就能成功免去出资义务?

　　那你放心，立法者不会留下这么大的bug。董事会向股东催缴后，股东如果不给钱，董事会除了催缴失权“干掉”这部分股权，人家还有个选择，继续要钱。董事会要从公司利益最大化角度考虑是“干掉”张三好，还是问张三继续要钱更好。

　　05.不想继续出资，把股权转出去能规避出资责任吗?

　　股东除了给公司实打实出够钱，其他情况下股权转给谁都无法规避出资责任。

　　假如你认缴了宇宙无敌有限公司500万元的出资，出资期限为2025年12月31日。2024年10月你把这部分认缴没实缴的股权都转给了张三。张三没有你那商业头脑，不久公司负债累累，债权人要求张三提前缴纳出资，张三尽了全力只出了100万，剩余400万的窟窿咋办?债权人可以要求你出。没错，你得出。

　　你可能在想，这法条太无理了，为什么要这么粗暴?因为未届出资期限的股权转让发生的纠纷太多了，坑了太多人，也造成了很多司法不公平的感受。比如有的股东一看公司有负债风险，赶紧把股权转让出去规避出资责任，实现“金蝉脱壳”，严重损害了公司和债权人的利益，这可把债权人气坏了。

　　你有没有遇到向空壳公司讨债难的窝火遭遇?业务做了、官司赢了、执行了几年一毛钱没收回，诉讼费、律师费又损失一大笔，明知道公司老板有钱但是他把股权转给了小弟，小弟就是没钱出资。

　　这乱像，得整治!所以新《公司法》第88条来了，这条规定总结一句话就是股权“一经取得，负责到底”。

　　06.“干股”我不用出资吧?

　　“干股”也是股权，只要登记在你名下且没有实缴，你就需要负责到底。至于出资的钱从哪里来，这是另一层面的问题，你可以问送你“干股”的人。再进一步看，送你股权可能也是送你负债，如果要拿得先想清楚，否则出资义务、出资边界扩大的风险都会给你带来麻烦。

　　07.出资是那个股东的事，和你无关?

　　如果你对一个公司认缴了100万出资，新《公司法》实施后，有可能你需要出资500万甚至1000万，这可不是危言耸听。出资还真不是1个股东的事，需要看你的身份，这涉及到董事催缴义务和股东出资边界扩大的2重风险。

　　首先，如果你是股东同时又是董事，那你需要关心其他股东的出资。以前出不出资除了股东基本没人管，新《公司法》实施后董事要追着股东要钱了。新《公司法》第51条规定催股东出钱的义务在董事会，如果不及时催缴导致公司损失了，有责任的董事要赔钱的，你要是对其他股东的出资不闻不问，最后你要赔钱，你是不莫名“躺赚”百万负债?你看董事难不难?董事还有更难的，我们放在人的事那部分再说说。

　　此外，如果你只是股东，不是董事，董事会里也没有你的人，那你更危险了。如果前面说的宇宙无敌有限公司董事会把张三的股权催缴失权了，但没有妥善安置，即被失权的股权没有在6个月内减资注销或转让出去，那原本登记在张三名下但又被董事会失权的这部分股权就得由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。董事会救了张三，但你还不知道，你除了要解决自己的出资，还得补张三那部分窟窿，出资边界又扩大了。

　　如果遇上张三你会觉得这也太坑了，但还有个更坑的，新《公司法》第50条规定了发起股东之间的“一日为兄弟，终身为兄弟”。一起开公司去拿第一张营业执照的哥几个就是发起股东，他们对彼此的出资义务承担的是连带责任，如果你创业起摊儿的猪队友不出资，也会再扩大一次你的出资边界。所以选创业伙伴一定程度上比选人生伴侣难呐。

　　够了够了，股东出钱的6个要点提示先写到这里，再写怕你要负气出走错过了后文的好事。

　　总结一下，作为股东你该怎么办?

　　这问题好比我感冒了去问医生该怎么办，虽然都是感冒，症状、病因、身体素质不同开的方子也不同。对已经登记到你名下的股权，如果非要一个统一的药方，大概有4种选择，你可以按实际情况进行实缴出资、清算注销、减资、找个有实力的下家设计个合适的交易结构转让出去。

　　处理完遗留问题后，没事不要做股东了。

　　钱的事先到这里，我再给你梳理一下人相关的3个要点。

　　08.你不是股东，只是挂名了个董监高，还需要承担什么义务吗?

　　欲戴王冠必承其重，你都担了“管理者”的名了还不用付出点什么?新《公司法》有一系列关于董监高义务的规定。简单说，作为董监高有2大义务：忠实义务和勤勉义务。别看义务门类虽少，但外延极其丰富。就一个勤勉义务可能够1个博士研究3年还不一定能研究明白，那咱们先用大白话粗浅的理解一下吧。

　　什么是忠实义务?简单说，就是你不能为自己的私利而滥权。这里有2个要点，一是为了你个人的私利，二是滥用了职权。

　　什么是勤勉义务?简单说，就是你得为了公司的最大利益好好干活。什么是好好干活?学术的说法是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，这句话具有极高的艺术性和巨大的包容性，体现了我们立法者的汉语造诣登峰造极。

　　“管理者通常应有的合理注意”至少有3层基础理解：

　　①作为董监高，你的站位是“管理者”，不是员工、不是股东的代言人、不是木偶人，不能“才不配位”，你至少得有些管理者的水平或意识。换言之，不是说你属于挂名的董监高就不担责，咱们看历史上傀儡皇帝是不是皇帝?他也得做他该做的活，受他该受的罪。只要挂名了，法律就给你安排了“高端”的义务，这是一样的道理。

　　②衡量好好干活的落脚点是“通常应有的合理注意”，同样是总经理，小米的总经理、街边快餐店的总经理和你们公司的总经理，他们应当具备的注意义务能一样吗?肯定是有差别的，所以得结合你所在公司的体量、行业、发展阶段等等来反推看你这个角色怎么演绎才是合格的。

　　③何为“通常应有”?如果你即将做一个重大决策，但你公司的人处心积虑地把你骗到东南亚困了1个月，回来之后这个被别人决策的事果然给公司带来了巨大的损失，那你还用担责吗?这就是“不通常”的情况，如果还要你担责，那还有天理吗?